TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR DE PUBLICIDAD EN INTERNET PARA COMPRAS MULTIMEDIA DE UN AÑO O bien MENOS

TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR DE PUBLICIDAD EN INTERNET PARA COMPRAS MULTIMEDIA DE UN AÑO O bien MENOS

15 Jul 2020 in

Estos términos y condiciones estándar de publicidad en Internet para compras multimedia de un año o menos, tienen como objetivo ofrecer a las empresas multimedia y a las agencias de publicidad un estándar que les deje efectuar su actividad empresarial de una forma admisible.  Este documento, cuando se incorpora en una orden de inserción, representa el entendimiento común de las partes sobre la manera de trabajar.  Este documento puede que no cubra los patrocinios y otros pactos que impliquen asociación o bien integración de contenido o una producción singular, pero se puede usar como base para los componentes multimedia de esos contratos.  En este documento no se pretende cubrir la relación entre un editor y una red ni las compras directas del anunciante con los editores. 

DEFINICIONES

“Anuncio” hace referencia a cualquier publicidad proporcionada por la Agencia representando a un Anunciante.
“Anunciante” hace referencia al anunciante para el que la Agencia es el agente en una determinada orden de inserción.
Por  “Materiales publicitarios” se comprende el material gráfico, el texto del Anuncio o bien las direcciones URL activas de los Anuncios.
Por “Filial” se entiende, con respecto a una entidad, cualquier otra entidad que directa o de manera indirecta controle a dicha entidad, sea controlada por ella o bien realice un control común.
“Agencia” es la agencia de publicidad que figura en la orden de inserción pertinente.
“Productos de CPA” hace referencia a los productos vendidos de acuerdo con el coste por adquisición (CPA).
“Productos de CPC” hace referencia a los productos vendidos de acuerdo con el coste por click (CPC).
“Productos de CPL” hace referencia a los productos vendidos de acuerdo con el costo por iniciativa (CPL).
“Productos de CPM” hace referencia a los productos vendidos de acuerdo con el coste por mil impresiones (CPM).
“Producto” o  “Productos” hace referencia al inventario entregado por la Empresa multimedia (por servirnos de un ejemplo, impresiones, clic u otras acciones).
“OI” hace referencia a una orden de inserción mutuamente acordada que incorpora estos Términos, de acuerdo con la cual la Empresa multimedia publicará Anuncios en Sitios para beneficio de la Agencia o del Anunciante.
“Empresa multimedia” es el editor que figura en la orden de inserción pertinente.
“Propiedades de la Empresa multimedia” son los sitios web especificados en una OI que son propiedad o son explotados o controlados por la Empresa multimedia.
“Propiedades de la red” son los sitios concretados en una OI que no son propiedad ni son explotados o controlados por la Empresa multimedia, mas en los que la Empresa multimedia tiene el derecho contractual de servir anuncios.
“Directivas” hace referencia a los criterios o bien especificaciones promocionales disponibles de forma manifiesta, incluyendo las restricciones de contenido, especificaciones técnicas, directivas de privacidad, directivas de experiencia de los usuarios, directivas relacionadas con la adecuación a la imagen pública de la Empresa multimedia, normas de la comunidad relativas a términos impúdicos o indecentes (teniendo en cuenta el lugar o lugares del Sitio donde van a aparecer los Anuncios), otras directivas editoriales o bien publicitarias y las fechas de vencimiento de los Materiales promocionales.
“Representante” hace referencia, respecto a una entidad y/o su Filial o Filiales, a cualquier director, responsable, empleado, asesor, contratista, agente y/o abogado.
“Sitio” o  “Sitios” hace referencia a las Propiedades de la Empresa multimedia y a las Propiedades de la red.
“Términos” son estos Términos y condiciones estándar de publicidad en Internet para compras multimedia de un año o bien menos, versión 3.0.
“Tercero” hace referencia a una entidad o bien persona que no es parte de una OI; en concreto, no se consideran terceros la Empresa multimedia, la Agencia, el Anunciante ni las Filiales o bien Representantes de los precedentes.  “Servidor de anuncios de terceros” hace referencia a un tercero que sirve y/o supervisa anuncios. 

 

I. ÓRDENES DE INSERCIÓN Y DISPONIBILIDAD DEL INVENTARIO

a. Detalles de la OI. De vez en cuando, la Empresa multimedia y la Agencia pueden firmar órdenes de inserción que se acepten tal como se señala en la Sección I(b).  Cuando proceda, cada orden de inserción especificará:  (i) el tipo o bien tipos y la cantidad o cantidades de los Productos, (ii) el precio o costes de dichos Productos, (iii) la cantidad máxima de dinero que se marcha a emplear de acuerdo con la OI, (iv) las datas de comienzo y finalización de la campaña, y (v) la identidad e información de contacto de cualquier Servidor de anuncios de terceros.  Otros datos que se pueden incluir son requisitos de los informes, calendarios de publicación de anuncios y/o requisitos de emplazamiento de los anuncios singulares, y especificaciones relativas a la propiedad de los datos compendiados.

b. Disponibilidad; aceptación.  La Empresa multimedia realizará esfuerzos comercialmente razonables para informar a la Agencia en el plazo de dos (dos) días laborables a partir de la recepción de una OI firmada por la Agencia caso de que el inventario detallado no esté disponible.  La aceptación de la OI y de estos Términos se considerará (i) la aprobación por escrito (que, a menos que se indique lo opuesto, en lo referente a estos Términos, incluirá una comunicación en papel, fax o bien correo electrónico) de la OI por la Empresa multimedia o bien la Agencia, o bien (ii) la presentación de la primera impresión del anuncio por la Empresa multimedia, a menos que se acuerde otra cosa en la OI, lo que ocurra primero.  Sin perjuicio de lo precedente, las modificaciones efectuadas en la OI emitida originalmente no serán vinculantes a menos que se aprueben por escrito por la Empresa multimedia y la Agencia.

c. Revisiones. Las revisiones en las OI admitidas se harán por escrito y con el reconocimiento por escrito de la otra parte. 


II. EMPLAZAMIENTO Y POSICIÓN DE LOS ANUNCIOS

a. Cumplimiento con la OI. La Empresa multimedia cumplirá la OI, incluidas todas las restricciones de emplazamiento de los anuncios y, a excepción de lo dispuesto en la Sección VI(c), creará un calendario de publicación razonablemente equilibrado.  La Empresa multimedia proporcionará, dentro del alcance de la OI, un Anuncio en el Lugar concretado en la OI en el momento en que un usuario de Internet visite dicho Sitio.  Cualquier excepción será aprobada por la Agencia por escrito.

b. Cambios en el Sitio.  La Empresa multimedia realizará esfuerzos comercialmente razonables para otorgar a la Agencia cuando menos diez días laborables antes de la notificación de cualquier cambio material en el Sitio que modifique sustancialmente la audiencia de destino o bien afecte sustancialmente al tamaño o emplazamiento del anuncio especificado en la OI correspondiente.  Si dicha modificación tuviese sitio con o bien sin aviso, como único recurso de la Agencia y el Anunciante para dicho cambio, la Agencia podría cancelar el resto del emplazamiento perjudicado sin penalización en un plazo de notificación de 10 días.  Si la Empresa multimedia no proporcionara dicha notificación, la Agencia podría cancelar el resto del emplazamiento afectado en el plazo de 30 días a partir de dicha modificación y, en tal caso, no se le cobraría por los anuncios afectados publicados después de la modificación.

c. Especificaciones técnicas.  La Empresa multimedia enviará o comunicará por cualquier otro medio electrónico a la Agencia las especificaciones técnicas finales en el plazo de dos (dos) días laborables desde la aceptación de una OI.  Los cambios realizados por la Empresa multimedia en las especificaciones de Anuncios ya comprados después de esos dos (dos) días laborables permitirán al Anunciante suspender la publicación del Anuncio afectado durante un tiempo razonable (sin que resulte afectada la data de finalización, a menos las partes acuerden otra cosa) para (i) mandar Materiales promocionales revisados; (ii) pedir que la Empresa multimedia adecue el Anuncio al costo de la Empresa multimedia, y con la aprobación final de los recursos creativos de la Agencia, en un período de tiempo razonable satisfaga los niveles garantizados de la OI; (iii) admita un sustituto equivalente; o bien (iv) si las partes no pueden negociar una opción alternativa o substituto equivalente de buena fe en el plazo de 5 (cinco) días laborables, cancele de manera inmediata el resto del emplazamiento afectado sin penalización.

d. Proximidad editorial.  La Empresa multimedia comprende que ciertos Anunciantes no desean que sus Anuncios aparezcan al lado de contenido que promueva la pornografía, la violencia o bien el uso de armas, contenga lenguaje obsceno o bien pertenezca a otra categoría establecida en la OI ( “Directrices de cercanía editorial”).  La Empresa multimedia realizará esfuerzos comercialmente razonables para cumplir las Directrices de proximidad editorial con respecto a los Anuncios que aparecen en las Propiedades de la Empresa multimedia, si bien mantendrá en todo instante el control editorial sobre tales Propiedades.  Para los Anuncios que se muestran en las Propiedades de la red, la Empresa multimedia y la Agencia aceptan que las únicas responsabilidades de la Empresa multimedia respecto al cumplimiento de estas Directrices de proximidad editorial serán conseguir garantías establecidos de los editores de la red participantes de que dichos editores cumplen las Directrices de proximidad editorial en todas y cada una de las Propiedades de la red y suministrar a la Agencia el recurso detallado a continuación con respecto a las infracciones de las Directrices de cercanía editorial en las Propiedades de la red.  Si el emplazamiento de los Anuncios viola las Indicaciones de proximidad editorial, el único y exclusivo recurso del Anunciante es solicitar por escrito a la Empresa multimedia que retire los Anuncios y dé una compensación o bien, si no se llega a un acuerdo sobre la compensación, producir un crédito al Anunciante igual al valor de dichos Anuncios o bien no cobrar a la Agencia dichos Anuncios.  En aquellos casos en que una compensación y un crédito resulten no ser comercialmente viables para el Anunciante, la Agencia y la Empresa multimedia negociarán una solución opción alternativa.  En el momento en que la Agencia notifique a la Empresa multimedia que ciertos Anuncios violan las Directrices de proximidad editorial, la Empresa multimedia realizará sacrificios de manera comercial razonables para corregir dicha infracción en el plazo de veinticuatro horas.  Si esta corrección afecta sustancial y de manera negativa a la OI, la Agencia y la Empresa multimedia negociarán de buena fe cambios mutuamente acordados en la OI para abordar esta repercusión.  Sin perjuicio de lo anterior, la Agencia y el Anunciante reconocen y aceptan que ningún Anunciante tendrá derecho a recurrir las infracciones de las Directrices de proximidad editorial que resulten de:  (i) Anuncios emplazados en lugares distintos de los Sitios o (ii) Anuncios mostrados en propiedades que la Agencia o bien el Anunciante saben o deberían saber que pueden incluir contenido que viole potencialmente las Indicaciones de proximidad editorial.

El párrafo precedente no será de aplicación para aquellas páginas del Sitio que contengan primordialmente contenido generado por el usuario.  En vez de ello, la Empresa multimedia realizará sacrificios comercialmente razonables para garantizar que los Anuncios no se coloquen junto a contenido que viole los términos de uso del Sitio.  El único recurso del Anunciante y la Agencia contra el incumplimiento de dicha obligación por la parte de la Empresa multimedia será enviar una reclamación por escrito a la Empresa multimedia, quien examinará dicha reclamación y retirará el contenido generado por el usuario que la Empresa multimedia, a su total discreción, determine que es cuestionable o infringe los términos de empleo del Lugar. 

 

III. PAGO Y OBLIGACIÓN DE PAGO

a. Facturas.  La factura inicial la enviará la Empresa multimedia una vez finalizada la publicación del primer mes o en el plazo de 30 días tras la terminación de la OI, lo que ocurra antes.  Las facturas se enviarán a la dirección de facturación de la Agencia indicada en la OI e incluirán información especificada razonablemente por la Agencia, como el número de OI, el nombre del Anunciante, el nombre de la marca o el nombre de la campaña, y cualquier número o bien otra referencia reconocible establecida como obligatoria para la facturación en la OI.  Todas y cada una de las facturas (diferentes de las correcciones de facturas proporcionadas de antemano) pertinentes a la OI se enviarán en el plazo de 90 días desde la publicación de todos y cada uno de los Productos.  La Empresa multimedia reconoce que el hecho de no enviar una factura en tal período podría impedir que la Agencia cobrara el pago del Anunciante de acuerdo con los términos del contrato.  Si la Empresa multimedia envía la factura después del período de noventa días y la Agencia no ha recibido el pago pertinente del Anunciante o bien no recibe el permiso del Anunciante de despachar el pago, la Agencia realizará sacrificios de manera comercial razonables para asistir a la Empresa multimedia a cobrar el pago del Anunciante o a conseguir el consentimiento del Anunciante de despachar el pago.

Previa solicitud de la Agencia, la Empresa multimedia debe suministrar una prueba de rendimiento para el período facturado, que puede incluir acceso a informes en línea o electrónicos, tal como se señala en estos Términos, de acuerdo con el aviso y las condiciones de subsanación de la Sección IV.  La Empresa multimedia debe facturar a la Agencia los servicios proporcionados mensualmente con el coste neto (o sea,, el costo después de restar la comisión de la Agencia, si la hubiera) en función de la publicación real, una tarifa fija o en función de la distribución prorrateada de la publicación durante el período de la OI, tal y como se especifique en la OI correspondiente.

b. Fecha de pago.   La Agencia realizará el pago treinta días a partir de la recepción de la factura o en la fecha establecida en un calendario de pagos definido en la OI.  La Empresa multimedia puede avisar a la Agencia que no ha recibido el pago en tal período de 30 días y si pretende conseguir el pago de forma directa del Anunciante conforme con la Sección III(c), a continuación, y la Empresa multimedia cuenta para ello con un plazo de 5 (cinco) días laborables después de proporcionar dicha notificación.

c. Obligación de pago.  A menos que la Agencia indique lo opuesto en la OI, la Empresa multimedia admite responsabilizar a la Agencia de los pagos únicamente en tanto que el Anunciante haya liquidado a la Agencia el pago por los Anuncios publicados conforme con la OI.  Para las sumas no liquidadas a la Agencia, la Empresa multimedia admite responsabilizar únicamente al Anunciante.  La Empresa multimedia entiende que el Anunciante es el mandante identificado de la Agencia y la Agencia, como agente, no tiene obligaciones con respecto a dichos pagos, ya sean colectivos o individuales, excepto por lo que se establece específicamente en esta Sección III(c) y en la Sección X(c).

La Agencia admite efectuar todos y cada uno de los sacrificios razonables para cobrar y liquidar el pago del Anunciante muy puntualmente.

El crédito de la Agencia se establece en función de cada usuario.

Si no se ha cobrado el pago del Anunciante correspondiente a la OI, no se prohibirá a otros anunciantes de la Agencia anunciarse en el Sitio debido a dicho impago si no hay duda sobre el crédito de estos otros anunciantes.

Previa petición, la Agencia pondrá a disposición de la Empresa multimedia una confirmación por escrito de la relación entre la Agencia y el Anunciante.  Esta confirmación debe incluir, por ejemplo, el reconocimiento por la parte del Anunciante de que la Agencia es el agente y está autorizada a actuar en su nombre en lo referente a la OI y de acuerdo con estos Términos.  Asimismo, previa solicitud de la Empresa multimedia, la Agencia confirmará si el Anunciante ha pagado a la Agencia el importe adelantado suficiente correspondiente a los pagos contemplados en la OI.

Si el crédito del Anunciante o la Agencia es dudoso, la Empresa multimedia puede demandar el pago por adelantado. 

 

IV. INFORMES

a. Confirmación de comienzo de la campaña.  La Empresa multimedia, en el plazo de 2 (dos) días laborables a partir de la fecha de comienzo de la OI, proporcionará una confirmación a la Agencia, electrónicamente o bien por escrito, en la que se indique si los componentes de la OI han empezado a publicarse.

b. Informes de la Empresa multimedia.  Si la Empresa multimedia sirve la campaña, presentará informes por lo menos semanalmente, ya sea electrónicamente o bien por escrito, a menos que se especifique lo opuesto en la OI.  Los informes se desglosarán por día y por ejecución de recursos creativos, área de contenido (emplazamiento del Anuncio), impresiones, clics, gasto/coste y otras variables que se hayan definido en la OI (por ejemplo, palabras clave).

Una vez que la Empresa multimedia haya proporcionado el informe en línea o bien electrónico, acepta que la Agencia y el Anunciante tienen derecho a protegerse razonablemente en él, sujeto a la provisión de la factura de la Empresa multimedia para dicho período.

c. Compensación por ausencia de informe.  Si la Empresa multimedia no proporciona un informe preciso y completo en la data concretada, la Agencia puede iniciar la negociación sobre la compensación de acuerdo con la Sección VI, a continuación.

Si la Agencia notifica a la Empresa multimedia de que esta ha proporcionado un informe incompleto o impreciso, o bien no ha proporcionado ninguno, la Empresa multimedia remediará esa situación en el plazo de cinco (5) días laborables tras la recepción del aviso.  La no remediación puede dar sitio al impago de toda la actividad para la que no existan datos o bien estén incompletos hasta el momento en que la Empresa multimedia dé pruebas razonables de rendimiento; este informe se entregará en un plazo de 30 días tras el conocimiento de la Empresa multimedia del error o bien, en ausencia de semejante conocimiento, en el plazo de 180 días tras la publicación de todos y cada uno de los Productos. 

 

V. CANCELACIÓN Y RESCISIÓN

a. Sin causa.  Salvo que se indique en la OI como no cancelable, el Anunciante puede anular toda la OI o una parte de ella del modo siguiente:

 i. Con un aviso por escrito con 14 días de antelación a la Empresa multimedia, sin penalización, para todos y cada uno de los Productos garantizados, incluidos, entre otros muchos, los Productos de CPM.  Para mayor claridad y como un ejemplo, si el Anunciante anula las partes garantizadas de la OI ocho (ocho) días antes que se publique la primera impresión, el Anunciante solo será responsable a lo largo de los seis (seis) primeros días de esos Productos.

 ii. Con un aviso por escrito con 7 (siete) días de antelación a la Empresa multimedia, sin penalización, para cualquier Producto no garantizado, incluidos, entre otros, los Productos de CPC, los Productos de CPL o bien los Productos de CPA, así como ciertos Productos de CPM no garantizados. 

 iii. Con un aviso por escrito con 30 días de antelación a la Empresa multimedia, sin penalización, para cualquier Producto de emplazamiento fijo o bien basado en una tarifa fija, incluidos, entre otros, avisos múltiples ("roadblocks"), compras basadas en tiempo o de cuota de voz y otros tipos de patrocinios cancelables. 

 iv. El Anunciante deberá responder frente a la Empresa multimedia por los importes adeudados por cualquier contenido o desarrollo personalizado ( “Material personalizado”) proporcionado al Anunciante o realizado por la Empresa multimedia o su proveedor antes de la data de terminación eficaz.  Para las OI que contemplan la provisión o creación de Material personalizado, la Empresa multimedia especificará los importes adeudados por dicho Material adaptado como un asiento independiente.  El Anunciante pagará dicho Material personalizado en el plazo de 30 días tras recibir la factura correspondiente.

b. Por causa justificada.  Tanto la Empresa multimedia como la Agencia pueden anular una OI en cualquier instante si la otra parte infringe sustancialmente las obligaciones indicadas en el presente documento, y dicho incumplimiento no se remedia en el plazo de 10 días tras la recepción de un aviso por escrito de la parte que no comete la infracción, salvo que se indique lo opuesto en estos Términos con respecto a infracciones concretas.  Además, si la Agencia o bien el Anunciante infringen sus obligaciones infringiendo tres veces la misma Directiva (y dicha Directiva se ha proporcionado a la Agencia o bien al Anunciante) y reciben un aviso puntual de cada infracción, si bien la Agencia o bien el Anunciante remedien estas infracciones, la Empresa multimedia puede rescindir la OI o bien los emplazamientos asociados con dicha infracción previo aviso por escrito.  Si la Agencia o el Anunciante no remedian la infracción de una Directiva en el período de subsanación de diez días tras el aviso por escrito, siempre y cuando dicha Directiva haya sido proporcionada por la Empresa multimedia a la Agencia, la Empresa multimedia puede rescindir la OI y/o los emplazamientos asociados con esta infracción previo aviso por escrito.

c. Tasas por cancelación ya antes de vencimiento.  Se aplicarán tasas por cancelación antes de vencimiento a las compras anuladas hasta el grado establecido en la OI. 

 

VI. COMPENSACIONES

a. Notificación de impresiones insuficientes.  La Empresa multimedia supervisará la publicación de los Anuncios y notificará a la Agencia, así sea electrónicamente o bien por escrito, cuando sea posible (no más tarde de 14 días ya antes de la fecha de finalización de la OI correspondiente a menos que la duración de la campaña sea inferior a 14 días) si la Empresa multimedia piensa que es posible que no se consiga el número de impresiones comprometidas.  En el caso de un número deficiente probable o bien real de impresiones, la Agencia y la Empresa multimedia pueden acordar una compensación en conformidad con estos Términos.

b. Procedimiento de compensación.  Si los Productos reales de una campaña no satisfacen los niveles garantizados, como se definen en la OI, y/o si hay una omisión de un Anuncio (emplazamiento o bien unidad creativa), la Agencia y la Empresa multimedia realizarán esfuerzos comercialmente razonables para pactar las condiciones de una compensación, en la OI o cuando se genere la deficiencia.  Si no recuerda una compensación, la Agencia puede ejecutar un cobro equivalente al valor de la una parte de la OI cobrada para la que no se han conseguido suficientes impresiones.  Si la Agencia o el Anunciante han efectuado un pago anticipado a la Empresa multimedia, específicamente para la OI de la campaña con un número deficiente de impresiones, si la Agencia y/o el Anunciante están razonablemente al día de todos y cada uno de los importes adeudados a la Empresa multimedia en virtud de otros acuerdos con dicho Anunciante, la Agencia puede seleccionar percibir un reembolso por las impresiones insuficientes equivalente a la diferencia entre el pago de antemano y el valor de la parte publicada de la campaña.  En ningún caso la Empresa multimedia proporcionará una compensación o prolongará un Anuncio más allá del período establecido en la OI sin el previo permiso por escrito de la Agencia.

c. Productos no garantizados.  Si una OI contiene Productos de CPA, Productos de CPL o bien Productos de CPC, la previsibilidad, predicción y conversiones de estos Productos pueden variar, y no se contemplan compensaciones, publicaciones garantizadas ni publicaciones compensatorias.

 

VII. BONIFICACIÓN DE IMPRESIONES

a. Con un Servidor de anuncios de terceros.  Si la Agencia utiliza un Servidor de anuncios de terceros, la Empresa multimedia no bonificará más de un diez por cien de los Productos detallados en la OI sin el previo consentimiento por escrito de la Agencia.  Los emplazamientos permanentes o bien exclusivos se mantendrán a lo largo del período de tiempo especificado con independencia de si el número de impresiones es insuficiente, a menos que en la OI se establezca un límite de impresiones para la actividad del Servidor de anuncios de terceros.  La Empresa multimedia no cobrará a la Agencia los Productos adicionales superiores al nivel garantizado o limitado en la OI.  Si se usa un Servidor de anuncios de terceros y la Agencia avisa a la Empresa multimedia que se han alcanzado los niveles garantizados o bien limitados en la OI, la Empresa multimedia realizará sacrificios de manera comercial razonables para suspender la publicación, y en el plazo de cuarenta y ocho horas tras recibir el aviso, la Empresa multimedia puede (i) publicar misma los Anuncios auxiliares o (ii) responsabilizarse de todo los cargos por la publicación incremental del Anuncio incurridos por el Anunciante mas solo (A) tras haberse proporcionado el aviso y (B) en tanto que dichos cargos estén asociados con un exceso de impresiones superior al 10 por cien de los niveles garantizados o limitados.

b. Sin un Servidor de anuncios de terceros.  Si la Agencia no usa un Servidor de anuncios de terceros, la Empresa multimedia puede bonificar tantas unidades de anuncio como decida a menos que se indique lo contrario en la OI.  La Empresa multimedia no cobrará a la Agencia los Productos adicionales superiores al nivel garantizado en la OI. 

 

VIII. FUERZA MAYOR

a. Aspectos generales.  Con la excepción de las obligaciones de pago, ni la Agencia ni la Empresa multimedia responderán por el retraso o bien incumplimiento de sus obligaciones respectivas de acuerdo con estos Términos si dicho retraso o incumplimiento ha sido ocasionado por circunstancias fuera de su control razonable, incluidas, entre otras muchas, incendios, inundaciones, accidentes, terremotos, inconvenientes en las líneas de telecomunicaciones, cortes eléctricos, problemas en internet, causas de fuerza mayor o enfrentamientos laborales ( “Circunstancia de fuerza mayor”).  Si la Empresa multimedia padece un retraso o incumplimiento, realizará sacrificios razonables en el plazo de cinco (cinco) días laborables para aconsejar una transmisión del Anuncio o un período de tiempo sustitutos para la transmisión.  Si no hay un período de tiempo sustituto o una compensación razonablemente aceptables para la Agencia, la Empresa multimedia proporcionará una reducción prorrateada en espacio, tiempo y/o cargos del programa por el importe monetario asignado al espacio, tiempo y/o cargos del programa en el momento de la adquisición.  Además, la Agencia se beneficiará de exactamente los mismos descuentos que habría logrado si no se hubiese producido tal retraso o incumplimiento.

b. En relación con el pago.  Si la capacidad de la Agencia de trasferir fondos a terceros se ha visto substancialmente afectada por una circunstancia más allá del control razonable de la Agencia, incluidos, entre otros muchos, un fallo en los sistemas de compensación del banco o bien un estado de urgencia, la Agencia realizará todos los sacrificios razonables para efectuar los pagos muy puntualmente a la Empresa multimedia, pero cualquier retraso ocasionado por dicha circunstancia será justificado mientras que dure tal circunstancia.  Sin perjuicio de lo anterior, la justificación de tal retraso no eximirá a la Agencia bajo ninguna circunstancia de sus obligaciones respecto al importe monetario que se adeudaría y pagaría si no se diese tal circunstancia.

c. Cancelación.  Si una Circunstancia de fuerza mayor se mantiene durante 5 (cinco) días laborables, la Empresa multimedia y/o la Agencia están en su derecho a anular el resto de la OI sin penalización. 

 

IX. MATERIALES PUBLICITARIOS

a. Envío. La Agencia enviará los Materiales promocionales conforme con la Sección II(c) y en conformidad con las directivas de la Empresa multimedia existentes en ese instante.  Los únicos recursos de la Empresa multimedia ante el incumplimiento de este suministro se establecen en la Sección V(c), precedente, Secciones IX (c) y (d), a continuación, y Secciones X (b) y (c), a continuación.

b. Retraso de los recursos creativos.  Si los Materiales promocionales no se reciben en la fecha de inicio de la OI, la Empresa multimedia empezará a cobrar al Anunciante desde la data de comienzo de la OI sobre una base prorrateada basada en la OI completa, excluidas las partes que consten de inventario no garantizado basado en el rendimiento, por cada día completo que no se reciban los Materiales publicitarios.  Si los Materiales promocionales se retrasan conforme con las Directivas, la Empresa multimedia no está obligada a asegurar la publicación completa de la OI.  La Empresa multimedia y la Agencia negociarán una solución si la Empresa multimedia ha recibido todos los Materiales publicitarios necesarios conforme con la Sección IX(a) mas no ha podido empezar una campaña en la fecha de comienzo de la OI.

c. Cumplimiento. La Empresa multimedia se reserva el derecho a su entera discreción de rechazar o retirar de su Sitio los Anuncios para los que los Materiales promocionales, el código de software asociado a los Materiales promocionales (por servirnos de un ejemplo, píxeles, etiquetas o JavaScript) o el lugar Web al que está vinculado el Anuncio no cumplen las directivas o, a exclusivo criterio de la Empresa multimedia, no cumplen las leyes, normativas o bien disposiciones judiciales o bien administrativas vigentes.  Asimismo, la Empresa multimedia se reserva el derecho a su entera discreción de rechazar o bien retirar de su Sitio cualquier Anuncio para el que los Materiales publicitarios o bien el sitio web al que está vinculado el Anuncio impliquen desprestigio, ridículo o bien menosprecio para la Empresa multimedia o alguna de sus Filiales (tal y como se definen a continuación), bajo el supuesto de que si la Empresa multimedia ha revisado y aprobado los Anuncios antes de su empleo en el Lugar, no retire inmediatamente dichos Anuncios antes de realizar esfuerzos de manera comercial razonables para adquirir de la Agencia Materiales publicitarios alternativos mutuamente admisibles.

d. Recursos creativos dañados. Si los Materiales publicitarios proporcionados por la Agencia están dañados, no prosiguen las especificaciones de la Empresa multimedia o bien son inaceptables por cualquier otro motivo, la Empresa multimedia realizará sacrificios de manera comercial razonables para notificárselo a la Agencia en el plazo de 2 (dos) días laborables tras la recepción de tales Materiales publicitarios.

e. Sin modificación. La Empresa multimedia no editará ni modificará los Anuncios mandados en modo alguno, incluido, sin limitación, el cambio de tamaño del Anuncio, sin la aprobación de la Agencia.  La Empresa multimedia usará todos los Anuncios en estricto cumplimiento de estos Términos y de las instrucciones por escrito proporcionadas en la OI.

f. Etiquetas de Anuncios. Cuando proceda, se implementarán etiquetas del Servidor de anuncios de terceros a fin de que sean funcionales en todos y cada uno de los aspectos.

g. Uso de marcas comerciales.  La Empresa multimedia, por una parte, y la Agencia y el Anunciante, por la otra, no usarán el nombre comercial, las marcas comerciales, los logos ni los anuncios de la otra parte en ninguna comunicación pública (incluidas, entre otras muchas, las notas de prensa) relacionada con la existencia o contenido de estos Términos o bien de una OI sin la previa aprobación por escrito de la otra parte. 

 

X. INDEMNIZACIÓN

a. Por la Empresa multimedia. La Empresa multimedia defenderá, indemnizará y exonerará a la Agencia, Anunciante y cada una de sus Filiales y Representantes de los daños, responsabilidades, costos, gastos (incluidos los honorarios razonables de los abogados) (denominados de forma conjunta “Pérdidas”) que se deriven de cualquier reclamación, juicio o bien demanda (denominados colectivamente   "Reclamaciones”) interpuestos por un tercero y que resulten de (i) un supuesto incumplimiento de la Sección XII por parte de la Empresa multimedia o de las representaciones o garantías de la sección XIV(a), (ii) la presentación o bien publicación de la Empresa multimedia de cualquier anuncio que infrinja la Sección II(a) o la Sección IX(y también), o (iii) Materiales publicitarios proporcionados por la Empresa multimedia para un anuncio (y no por la Agencia, Anunciante o alguna de sus Filiales o bien representantes) ( “Materiales promocionales de la Empresa multimedia”) que:  (A) infrinjan alguna ley, normativa o disposición judicial o bien administrativa actual, o el derecho de un tercero; o bien (B) sean difamatorios u obscenos.  Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa multimedia no será responsable de las Pérdidas que resulten de las Reclamaciones en la medida en que dichas Reclamaciones resulten de (1) la personalización de la Empresa multimedia de anuncios o materiales promocionales basada en las especificaciones detalladas, materiales o la información proporcionada por el Anunciante, la Agencia y/o alguna de sus Filiales o bien Representantes, o bien (2) un usuario que ve un Anuncio fuera de la segmentación establecida en la OI, cuyo visionado no es atribuible de forma directa a la Empresa multimedia que sirve el Anuncio que incumple la segmentación.

b. Por el Anunciante. El Anunciante defenderá, indemnizará y exonerará a la Empresa multimedia y a cada una de sus Filiales y Representantes de las Pérdidas que se deriven de cualquier Reclamación interpuesta por un Tercero que resulte de (i) un supuesto incumplimiento de la Sección XII por la parte del Anunciante o bien de las representaciones y garantías del Anunciante de la Sección XIV(a), (ii) la infracción por parte del Anunciante de las Directivas (en caso de que se hayan proporcionado los términos de dichas Indicaciones (por poner un ejemplo, publicando las Indicaciones a través de una dirección URL) por correo electrónico u otro medio, a la Agencia o bien Anunciante cuando menos catorce días antes de la infracción que ha provocado la Reclamación), o bien (iii) el contenido o bien el tema de cualquier Anuncio o bien Material promocional siempre y cuando haya sido usado por la Empresa multimedia en conformidad con estos Términos o una OI.

c. Por la Agencia. La Agencia garantiza que tiene autoridad como agente del Anunciante para obligar al Anunciante a cumplir estos Términos y cada OI, y que todas y cada una de las acciones de la Agencia relacionadas con estos Términos y cada OI entrarán dentro del ámbito de dicha Agencia.  La Agencia defenderá, indemnizará y exonerará a la Empresa multimedia y cada una de sus Filiales y Representantes de las Pérdidas que resulten de (i) un supuesto incumplimiento por la parte de la Agencia de la frase anterior o (ii) Reclamaciones interpuestas por un Tercero aduciendo que la Agencia ha incumplido la obligaciones expresas específicas de la Agencia contempladas en la Sección XII.

d. Procedimiento. La parte o partes indemnizadas notificarán inmediatamente a la parte indemnizadora todas y cada una de las Reclamaciones de las que tengan conocimiento (si bien el hecho de no proporcionar dicho aviso o de proporcionarlo con retraso no eximirá a la parte indemnizadora de sus obligaciones siempre que dicha parte resulte perjudicada por la ausencia o el retraso de la notificación), y:  (i) proporcionarán un nivel de cooperación razonable a la parte indemnizadora a cargo de esta parte en relación con la defensa o bien arreglo de todas y cada una de las Reclamaciones; y (ii) tendrán derecho a participar, a costa suya, en la defensa de todas las Reclamaciones.  La parte o partes indemnizadas aceptan que la parte indemnizadora tendrá control exclusivo sobre la defensa y arreglo de todas y cada una de las Reclamaciones, si bien, la parte indemnizadora no aprobará ningún juicio ni celebrará ningún acuerdo que imponga alguna obligación o responsabilidad a la parte o partes indemnizadas sin su anterior permiso por escrito.

 

XI. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Con la excepción de las obligaciones respectivas de la Agencia, el Anunciante y la Empresa multimedia contempladas en la Sección X, los daños que resulten de la infracción de la Sección XII o de un conducta negligente deliberada por parte de la Agencia, el Anunciante o la Empresa multimedia, en ningún caso ninguna de las partes será responsable de los daños consecuentes, indirectos, accidentales, punitivos, especiales o ejemplares del tipo que sean, incluidos, entre otros muchos, los daños por pérdida de beneficios, interrupción de la actividad empresarial, pérdida de información y similares, incurridos por la otra parte que se deriven de una OI, incluso si dicha parte ha sido advertida de la posibilidad de semejantes daños. 

 

XII: NO DIVULGACIÓN, USO DE DATOS Y PROPIEDAD, PRIVACIDAD Y LEYES

a. Definiciones y obligaciones.  La  “Información confidencial” incluirá (i) toda la información marcada como  “Confidencial”“Propietaria” o con una historia de leyenda afín por la parte divulgadora ( “Divulgador”) proporcionada a la parte receptora ( “Receptor”); y (ii) la información y datos proporcionados por el Divulgador que bajo las circunstancias de la divulgación deban considerarse reservados o bien de propiedad privada.  Sin perjuicio de lo anterior, el Divulgador y el Receptor admiten que cada contribución del Divulgador a los Detalles de la OI (tal como se definen a continuación) se considerará Información confidencial del Divulgador.  El Receptor protegerá la Información reservado de igual manera que protege su propia información de naturaleza afín, mas en ningún caso con menos cautelas de las razonables.  El Receptor no divulgará Información confidencial a ninguna persona salvo un empleado, agente, Filial o tercero que tenga necesidad de conocer esta información y que esté sujeto a obligaciones de confidencialidad y no empleo por lo menos tan protectoras de la Información reservado como las de esta sección.  El Receptor no usará Información confidencial del Divulgador diferente de la que se da en la OI.

b. Excepciones.  Sin perjuicio de cualquier disposición en sentido contrario establecida aquí, el término "Información confidencial" no incluirá información que:  (i) ya estuviera en conocimiento del Receptor; (ii) ya fuera famosa por el público normalmente sin que ello sea atribuible al Receptor; (iii) estuviera legítimamente en posesión del Receptor libre de obligaciones y responsabilidades en el momento o bien antes de que el Divulgador se la comunicara al Receptor; (iv) haya sido desarrollada por empleados o agentes del Receptor de forma independiente o bien sin hacer referencia a Información confidencial; o bien (v) haya sido comunicada por el Divulgador a un tercero no afiliado libre de obligaciones de confidencialidad.  Sin perjuicio de lo anterior, el Receptor puede difundir Información confidencial del Divulgador como contestación a un requerimiento válido de un tribunal u otro órgano del gobierno, si se le demanda por ley o bien por las normas de cualquier mercado de valores o si resulta preciso para establecer los derechos de cualquiera de las partes en virtud de estos Términos; no obstante, el Divulgador y el Receptor estipularán cualquier disposición precisa para impedir que esta información se difunda públicamente.

c. Definiciones auxiliares.  Tal como se emplean en el presente documento los próximos términos tienen las próximas definiciones:

i.  “Datos ofrecidos de manera voluntaria por el usuario” es la información personal identificable recabada de los distintos usuarios por la Empresa multimedia a lo largo de la publicación de un Anuncio conforme con la OI, pero solo cuando se informe expresamente a dichos usuarios de que la recopilación se efectúa solamente en nombre del Anunciante. 

ii.  “Detalles de la OI” son los detalles establecidos en la OI mas solo cuando estén de manera expresa asociados al Divulgador correspondiente, incluidos, entre otros muchos, la información de costes del Anuncio, la descripción del Anuncio, la información de emplazamiento del Anuncio y la información de segmentación del Anuncio.

iii.  “Datos de rendimiento” son los datos relativos a una campaña recopilados durante la publicación de un Anuncio conforme con la OI (por poner un ejemplo, número de impresiones, interacciones e información de encabezado), pero sin incluir los Datos del Sitio ni los Detalles de la OI. 

iv.  “Datos del Sitio” son los datos que (A) ya tenía y utiliza la Empresa multimedia de acuerdo con la OI; (B) se han recopilado en virtud de la OI a lo largo de la publicación de un Anuncio que identifica o bien deja la identificación de la Empresa multimedia, el Lugar de la Empresa multimedia, la marca, el contenido, el contexto o bien los usuarios como tales; o bien (C) han sido especificados por los usuarios en algún Sitio de la Empresa multimedia y son distintos de los Datos ofrecidos voluntariamente por el usuario.

v.  “Datos recopilados” son los Detalles de la OI, los Datos de desempeño y los Datos del Sitio.

vi.  “Redefinir el propósito” significa redefinir el objetivo de un usuario o anexar datos a un perfil no público relacionados con un usuario con otro propósito diferente del cumplimiento de la OI.  

vii. Por  “Agregados” se entiende una forma de combinar los datos compendiados en virtud de la OI con datos de distintas campañas de distintos Anunciantes sin incluir la identificación, directa o bien indirecta, de un Anunciante.

d. Uso de Datos recopilados.

i. A menos que la Empresa multimedia autorice lo contrario, el Anunciante no:  (A) usará los Datos recopilados para Redefinir el propósito, si bien, se pueden usar los Datos de rendimiento para Redefinir el propósito siempre que no se unan a los Detalles de la OI o bien a los Datos del Sitio; (B) divulgará los Detalles de la OI de la Empresa multimedia ni los Datos del lugar a ninguna Filial o tercero salvo por lo indicado en la Sección XII(d)(iii).

 ii. A menos que la Agencia autorice lo contrario, la Empresa multimedia no:  (A) usará o bien divulgará los Detalles de la OI del Anunciante, los Datos de desempeño ni la vista o bien click registrados de un usuario en un anuncio, basados en el principio de No agregación, para Redefinir el propósito o para un fin distinto del cumplimiento de la OI, la compensación a los distribuidores de datos de forma que se excluya la identificación del Anunciante o bien para informes o bien análisis internos; ni (B) usará o divulgara los Datos ofrecidos de manera voluntaria por el usuario para un propósito distinto del cumplimiento de la OI.

iii. El anunciante, la Agencia y la Empresa multimedia (denominados cada uno de ellos de ellos  “Parte cedente”) exigirán que cualquier parte o bien Filial utilizada por la Parte cedente en cumplimiento de la OI representando a dicha parte esté sujeta a obligaciones de confidencialidad y no uso al menos tan restrictivas como las de la Parte cedente, salvo que se indique lo contrario en la OI.

e. Datos ofrecidos de manera voluntaria por el usuario.  Todos los Datos ofrecidos de forma voluntaria por el usuario son propiedad del Anunciante, se rigen por la directiva de privacidad publicada por el Anunciante y se consideran Información confidencial del Anunciante.  Cualquier otro empleo de esta información se indicará en la OI y será firmado por ambas partes.

f. Directivas de privacidad.  La Agencia, el Anunciante y la Empresa multimedia publicarán en sus sitios web respectivos sus directivas de privacidad y seguirán estas directivas, que respetarán las leyes en vigor.  El hecho de que la Empresa multimedia, por un lado, o la Agencia o el Anunciante, por la otra, interrumpan la publicación de una directiva de privacidad o no se adhieran a dicha directiva es motivo suficiente para la cancelación inmediata de la OI por la otra parte.

g. Cumplimiento de la ley.  La Agencia, el Anunciante y la Empresa multimedia cumplirán en todo momento las leyes federales, estatales y locales, las ordenanzas, normativas y códigos que sean aplicables al cumplimiento de sus obligaciones respectivas en virtud de la OI. 

h. Uso de datos de la Agencia.  La Agencia no:  (i) usará los Datos recopilados a menos que el Anunciante deje el empleo de tales Datos compendiados, ni (ii) usará los Datos compendiados de una manera no tolerada por el Anunciante.  Sin perjuicio de lo precedente o bien de alguna disposición en sentido opuesto de este documento, las restricciones del Anunciante contempladas en la Sección XII(d)(i) no prohibirán a la Agencia (A) utilizar los Datos recopilados de manera Agregada para fines exclusivos de planificación multimedia interna (no para Redefinir el propósito), ni (B) divulgar evaluaciones cualitativas de los Datos recopilados Agregados a sus clientes del servicio y clientes potenciales, y Empresas multimedia en nombre de dichos clientes o clientes del servicio potenciales, para fines de planificación multimedia.

 

XIII. SERVICIOS Y SEGUIMIENTO PUBLICITARIOS DE TERCEROS (Aplicable si se emplea un Servidor de anuncios de terceros)

a. Servicios y seguimiento promocionales.  La Empresa multimedia realizará un seguimiento de su servidor de anuncios y, en caso de que la Empresa multimedia haya aprobado por escrito que un Servidor de anuncios de terceros se ejecute en sus propiedades, la Agencia supervisará la publicación en dicho Servidor de anuncios de terceros.  La Agencia no puede reemplazar el Servidor de anuncios de terceros concretado sin el anterior permiso por escrito de la Empresa multimedia.

b. Medida de control.  Si ambas partes supervisan la publicación, la medida utilizada para facturar los gastos de propaganda de una OI ( “Medida de control”) se determinarán de la forma siguiente:

i. Excepto por lo detallado en la Sección XIII(b)(iii), la Medida de control se obtendrá de un servidor de anuncios para el que se haya certificado su conformidad con las Directrices de medición de anuncios de IAB/AAAA (las  “Directrices de IAB/AAAA”).
ii. Si los dos servidores de anuncios cumplen las Directrices de IAB/AAAA, la Medida de control será el Servidor de anuncios de terceros si dicho Servidor da una interfaz automatizada de informes diarios que deja la distribución automática de estadísticas pertinentes e independientes a la Empresa multimedia en formato electrónico aprobadas por la Empresa multimedia, aunque, la Empresa multimedia debe percibir acceso a dicha interfaz en el período de tiempo establecido en la Sección XIII(c), a continuación.
iii. Si ninguno de los servidores de anuncios de las partes cumple las Directrices de IAB/AAAA o bien no se satisfacen los requisitos del subpárrafo (ii), arriba, la Medida de control se basará en el servidor de anuncios de la Empresa multimedia, a no ser que la Agencia y la Empresa multimedia acuerden otra cosa por escrito.

c. Acceso a los informes del servidor de anuncios.  Cuando esté disponible, la parte responsable de la Medida de control proporcionará a la otra parte acceso en línea o automatizado a estadísticas pertinentes e independientes del servidor de anuncios en el plazo de un (1) día desde el comienzo de la campaña.   La otra parte avisará a la parte con la Medida de control en el caso de no percibir dicho acceso.  Si estos informes en línea o bien automatizados no están libres, la parte responsable de la Medida de control proporcionará puntualmente informes de actividad de nivel de emplazamiento a la otra parte, según se acuerde mutuamente por las partes o tal como se ha concretado en la Sección IV(b), arriba, en el caso de que la Empresa multimedia sirva los Anuncios.  Si ambas partes supervisan la campaña desde el comienzo y la parte responsable de la Medida de control no da acceso o informes de la forma descrita en este documento, la otra parte puede utilizar o bien proporcionar sus estadísticas como base para el cálculo de la facturación de la publicación de la campaña.  Se puede señalar que el acceso, como las credenciales de inicio de sesión o la integración de la funcionalidad de informes automatizada, se aplica a todas y cada una de las OI actuales y futuras para uno o bien varios Anunciantes, en el caso de que no se necesite un nuevo acceso para cada OI.

d. Medida en caso de discrepancia.  Si la diferencia entre la Medida de control y la otra medida supera el 10 por ciento en el período de facturación y la Medida de control es inferior, las partes procurarán conciliar las medidas del Servidor de anuncios de la Empresa multimedia y del Servidor de anuncios de terceros.  Si no se puede resolver la discrepancia y se ha hecho un esfuerzo de buena fe para facilitar la conciliación, la Agencia se reserva el derecho de:
i. Tratar la discrepancia como un número deficiente de impresiones de los Productos tal como se describe en la Sección VI(b), en tal caso las partes actuarán de acuerdo con esa Sección, incluyendo el requisito de que la Agencia y la Empresa multimedia deben procurar pactar las condiciones de una compensación y de que tal compensación será medida por el Servidor de anuncios de terceros,
ii. Pagar la factura en función de los datos registrados en la Medida de control, más un diez por ciento de ajuste al alza de la publicación.

e. Metodología de medición. La Empresa multimedia realizará sacrificios razonables para publicar y la Agencia realizará sacrificios razonables para permitir que el Servidor de anuncios de terceros publique un informe en el formato detallado por la AAAA y IAB relativo a sus metodologías de medición de la publicación de anuncios respectivas en conformidad con las Indicaciones de IAB/AAAA.

f. Funcionamiento incorrecto del Servidor de anuncios de terceros.  Cuando la Agencia use un Servidor de anuncios de terceros y dicho Servidor no pueda servir el Anuncio, la Agencia tiene derecho a suspender provisionalmente la publicación contemplada en la OI durante un período de hasta setenta y dos horas.  Previa notificación por escrito de la Agencia de que el Servidor de anuncios de terceros no funciona, la Empresa multimedia dispondrá de 24 horas para suspender la publicación.  A partir de ese período, la Agencia no será responsable del pago de ningún Anuncio que se publique en el próximo período de setenta y dos horas hasta que la Empresa multimedia notifique que el Servidor de anuncios de terceros puede servir los Anuncios.  Una vez pasado el período de setenta y dos horas, si la Agencia no ha proporcionado una notificación por escrito de que la Empresa multimedia puede reiniciar la publicación contemplada en la OI, el Anunciante pagará los anuncios que se hubiesen publicado, o se publiquen, tras el período de setenta y dos horas si no fuese por la suspensión, y puede escoger que la Empresa multimedia sirva los Anuncios hasta que el Servidor de anuncios de terceros sea capaz de servir Anuncios.  Si la Agencia no decide que la Empresa multimedia sirva los Anuncios hasta el momento en que el Servidor de anuncios de Terceros sea capaz de servir Anuncios, la Empresa multimedia puede utilizar el inventario que de no ser así habría utilizado para los propios anuncios de la Empresa multimedia o los anuncios proporcionados por un tercero.

g. Servidor de anuncios de terceros arreglado.  Anterior notificación de que el Servidor de anuncios de terceros está marchando, la Empresa multimedia dispondrá de 72 horas para reiniciar la publicación.  Cualquier retraso en la reanudación de la publicación más allá de este período, sin una explicación razonable, implicará que la Empresa multimedia debe compensar a la Agencia. 

 

XIV. VARIOS

a. Derechos precisos. La Empresa multimedia garantiza que tiene los permisos, licencias y acreditaciones necesarios para vender los Productos especificados en la OI conforme con estos Términos.  El Anunciante garantiza que tiene todas las licencias y acreditaciones precisas para emplear el contenido incluido en los Anuncios y Materiales de publicación tal como se especifica en la OI y conforme con estos Términos, incluidas todas las Directivas aplicables.

b. Asignación. Ni la Agencia ni el Anunciante pueden revender, asignar o bien transferir los derechos u obligaciones aquí descritos, y cualquier intento de revender, asignar o trasferir tales derechos o bien obligaciones sin la anterior aprobación por escrito de la Empresa multimedia se considerará nulo y sin efecto.  Todos los términos y condiciones de estos Términos y cada OI serán vinculantes y redundarán en beneficio de las partes y de sus respectivos beneficiarios, sucesores y cesionarios.

c. Contrato completo. Cada OI (incluidos los Términos) constituirá el contrato completo de las partes con respecto a la materia aquí tratada y reemplaza a todas y cada una de las comunicaciones, representaciones, arreglos y pactos precedentes, verbales o bien escritos, entre las partes respecto al asunto de la OI.  La OI podrá formalizarse en múltiples ejemplares, cada uno de ellos de los que será un original y todos ellos constituirán uno y el mismo documento.

d. Conflictos; derecho aplicable; enmienda.  En el caso de contradicción entre los términos de una OI y estos términos, predominan los términos de la OI.  Todas las OI se regirán por las leyes del estado de [______________ ].  La Empresa multimedia y la Agencia (en representación de sí misma y del Anunciante) aceptan que todas las reclamaciones, procesos o pleitos que surjan de la OI (incluidos estos Términos) será presentados únicamente en [_________  ], y las partes están conforme en someterse a la jurisdicción de estos tribunales.  Ninguna modificación de estos Términos será vinculante a menos que esté escrita y firmada por ambas partes.  Si alguna cláusula de este documento se considera inaplicable, las cláusulas restantes permanecerán en pleno vigor y efecto.  Todos los derechos y recursos descritos en este documento son acumulativos.

e. Aviso. Todos los avisos que deban entregarse en relación con este documento se considerarán entregados 3 días después del depósito, el franqueo postal, en el correo en EE. UU., el recibo de devolución solicitado, un día laborable si se envía a través de un servicio de mensajería nocturno y también de manera inmediata si se envía electrónicamente o bien por fax.  Todos y cada uno de los avisos a la Empresa multimedia y a la Agencia se enviarán a la persona de contacto indicada en la OI con copia al departamento jurídico.  Todos y cada uno de los avisos al Anunciante se enviarán a la dirección concretada en la OI.

f. Vigencia. Las Secciones III, VI, X, XI, XII y XIV seguirán siendo válidas después de la rescisión o bien expiración de estos Términos, y la Sección IV seguirá teniendo validez treinta días después de la rescisión o bien expiración de estos Términos.  Además, cada parte devolverá o bien destruirá de inmediato la Información reservado de la otra parte previa solicitud por escrito y retirará los Materiales publicitarios y etiquetas de Anuncios tras la terminación de estos términos.

g. Encabezados. Los encabezados de sección o párrafo utilizados en estos Términos se incluyen solo a modo de referencia y no deben usarse en la interpretación de este documento. 

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